Сделка совершенная с превышением полномочий

Если Вам необходима помощь справочно-правового характера (у Вас сложный случай, и Вы не знаете как оформить документы, в МФЦ необоснованно требуют дополнительные бумаги и справки или вовсе отказывают), то мы предлагаем бесплатную юридическую консультацию:

  • Для жителей Москвы и МО - +7 (499) 653-60-72 Доб. 448
  • Санкт-Петербург и Лен. область - +7 (812) 426-14-07 Доб. 773

Совершение действий органом юридического лица с превышением полномочий как основание признания сделки недействительной Овчинников А. Дата размещения статьи: Сделки выступают в качестве одних из важнейших и самых распространенных юридических фактов, вследствие чего данное понятие относится к числу ключевых институтов и понятий гражданского права. Становление рыночной экономики в современной России повлекло за собой значительные изменения в сфере гражданско-правового регулирования общественных отношений и привело к количественному росту совершаемых сделок. Причем повышение количества сделок, заключаемых субъектами гражданского оборота, объективно содействовало и одновременному увеличению действий, обладающих признаками недействительных сделок, к которым в судебном порядке возможно применить последствия недействительности. Увеличение числа недействительных сделок не способствует динамике развития гражданского оборота в условиях становления рыночных отношений, а, наоборот, создает неуверенность его участников в своем имущественном положении, ослабляет товарно-денежные отношения.

При этом правоспособность может быть общей и специальной и устанавливается либо публичной волей законом , либо частной волей самого юридического лица учредительными документами. Независимо от вида правоспособности общей или специальной , совершение сделки в нарушение правоспособности, установленной законом, должно влечь за собой ничтожность этой сделки ст.

Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 15 декабря года А. Немало сложностей вызывает в правоприменительной практике ст. Некоторые вопросы, связанные с применением этой нормы, прямо или косвенно уже дважды затрагивались Высшим Арбитражным Судом РФ, другие в его поле зрения еще не попали, хотя имеют не менее важное значение.

Совершение сделки неуполномоченным лицом: последствия, риски. Анализ судебной практики

Рассмотрим некоторые из разъяснений, данные Верховным Судом РФ Как определить размер реального ущерба Если сторона пострадала от неправомерных действий контрагента, она имеет право на возмещение реального ущерба. В состав ущерба входят не только фактически понесенные лицом расходы утрата и повреждение имущества , но и расходы, которые необходимо понести для восстановления нарушенного права ст.

К таким расходам относятся, например, расходы на восстановление испорченного имущества, а также расходы на устранение повреждений. Как правило, для этого используются новые материалы, из-за чего стоимость поврежденного имущества может увеличиваться по сравнению со стоимостью предмета до повреждения.

Пленум ВС РФ отметил, что подобные расходы учитываются при определении реального ущерба истца полностью. Такой принцип применяется только в том случае, если законом или договором не установлен соответствующий запрет. Вместе с тем размер возмещения может быть уменьшен, если ответчик докажет или из дела будет очевидно , что существует иной, более разумный и распространенный в обороте способ исправления повреждений подобного имущества п.

Реальным ущербом считается также уменьшение стоимости имущества, которое может проявиться лишь при отчуждении его в будущем. Примером такого ущерба можно считать утрату товарной стоимости автомобиля, поврежденного в результате ДТП п. Для проверки полномочий лица, заключающего сделку, достаточно проверить данные ЕГРЮЛ Если полномочия генерального директора ограничены учредительными документами, он может совершать сделки только в рамках предоставленных ему полномочий.

При заключении директором договора с превышением полномочий сделка может быть признана недействительной, если контрагент знал или должен был знать о таких ограничениях п. Как правило, в преамбуле договора вместе с фамилией, именем и отчеством генерального директора указывается, что он действует на основании устава.

По мнению Пленума ВС РФ, такая ссылка на устав сама по себе не доказывает, что контрагент знал об ограничении полномочий генерального директора. Ведь контрагент, не входящий в состав органов организации и не являющийся ее учредителем или участником, не обязан проверять учредительные документы такой организации с целью выявить ограничение полномочий у генерального директора.

Поэтому лицо, полагающееся на них, вправе исходить из неограниченности полномочий генерального директора. Вместе с тем доказывать, что сторона в договоре знала об ограничении полномочий на совершение сделки должно лицо, в интересах которого было установлено ограничение п.

Регистрирующий орган не должен проверять соответствие учредительных документов закону Согласно п. Вместе с тем он не обязан проверять их содержание на соответствие федеральным законам или иным нормативным актам п.

Комментируя данные положения, Пленум ВС РФ отметил, что эти правила применяются как при учреждении организации, так и в случае ее реорганизации п. Напомним, регистрирующий орган нередко отказывает в проведении регистрационных действий при наличии сомнений в правомерности содержания учредительных документов.

При этом сами арбитражные суды нередко высказывались в пользу организации, указывая, что налоговый орган не вправе проводить правовую экспертизу учредительных документов см. Однако по-прежнему остается непонятным, где пролегает грань между проверкой достоверности сведений и правовой экспертизой учредительных документов.

Представляется, что данный вопрос суды должны решать исходя из представленных им доказательств и конкретных обстоятельств дела. Для слияния и присоединения передаточный акт не является обязательным условием Согласно п.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенной организации п. Комментируя данные нормы, Пленум ВС РФ указал, что при слиянии и присоединении организаций права и обязанности переходят в порядке универсального правопреемства независимо от составления передаточного акта и его содержания.

При этом факт правопреемства в отношении организаций, прекративших деятельность в результате слияния или присоединения, можно подтвердить документом о реорганизации лица, выданным регистрирующим органом. Кроме того, в подтверждение факта правопреемства можно представить документы реорганизованных компаний, определяющие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство п.

Напомним, с При этом он не является обязательным в том случае, если происходит слияние или присоединение. Подробнее см. Нельзя ликвидировать организацию только из-за неоднократного нарушения закона Положения пп. Комментируя данную норму в п. Дело в том, что ликвидация является исключительной мерой, применяемой к организациям, поэтому должна быть соразмерна допущенным нарушениям и возникшим последствиям.

Эти обстоятельства и следует выяснить суду. Напомним, что данное основание для ликвидации организации также является новым. Заметим, в ГК РФ не указано, что понимается под грубым нарушением закона. Оценка грубости нарушений и тяжести последствий, возникших в результате такого нарушения, также относится на усмотрение судов.

Ликвидировать организацию можно и в случае корпоративного конфликта Согласно пп. При этом из-за такого уклонения организация не может эффективно осуществлять свою деятельность например, нет возможности избрать генерального директора.

Ликвидация в этом случае возможна только тогда, когда все иные меры для его разрешения исчерпаны или их применение невозможно. К таким мерам можно отнести, например, исключение участника из организации, добровольный выход участника из организации, избрание нового генерального директора и т.

Заметим, что ранее понятие "корпоративный конфликт" существовало только в теоретических разработках. Да и сама ликвидация по иску участника стала возможной лишь с принятием Федерального закона от Определены случаи исключения участника из организации Участник организации может потребовать исключения другого участника, который причинил существенный вред организации или затрудняет ее деятельность п.

Пленум ВС РФ указал, что это возможно в случае п. Суды и ранее признавали это основанием для исключения участника. Однако по-прежнему не вполне ясно, что понимается под систематическим уклонением см. Аналогичный подход разделяли и ранее см.

Рассматривая иск участника организации, суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также установить факт совершения им конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления возможности наступления негативных для общества последствий.

Вместе с тем Пленум ВС РФ отметил, что с иском об исключении участника из общества не может обратиться лицо, в отношении которого есть основания для исключения. То есть если в процессе производства по делу будет установлено, что истец сам совершал действия, которые нанесли существенный ущерб организации, его иск должен быть отклонен.

Отлагательное или отменительное условие может зависеть от действий сторон Сделка может быть совершена сторонами под отлагательным или отменительным условием. Отлагательным считается условие, с наступлением которого стороны связывают возникновение прав и обязанностей и наступление которого неизвестно п.

Под отменительным понимается условие, время наступления которого неизвестно, но которое прекращает права и обязанности по сделке п. Если сторона, для которой условие невыгодно, недобросовестно воспрепятствовала наступлению такого условия, соответствующее условие считается наступившим.

Если наступлению условия содействовала сторона, которой это условие выгодно, такое условие считается ненаступившим п. Анализируя данные нормы, Пленум ВС РФ указал, что не запрещается заключение сделки с такими условиями, которые прямо зависят от поведения сторон, а именно п.

Однако законность включения соответствующих условий в договор не отменяет общего правила относительно добросовестного поведения стороны сделки.

Так, если регистрация права собственности была намеренно сорвана арендодателем, для арендатора регистрация может считаться совершившейся. Отсутствие лицензии не влечет признания сделки недействительной Для осуществления отдельных видов деятельности организации или индивидуальному предпринимателю требуется специальное разрешение лицензия п.

Если у стороны договора отсутствует лицензия, необходимая для исполнения обязательства, то другая сторона вправе отказаться от договора и потребовать возмещения убытков см. Комментируя данную норму, Пленум ВС РФ отметил, что отсутствие лицензии не влечет признания сделки недействительной п.

Заметим, данное разъяснение выгодно участникам гражданских отношений, ведь отказаться от договора проще, чем признать через суд сделку недействительной.

Однако если между контрагентами возникнут разногласия о размере причиненных убытков, судебного разбирательства все-таки не избежать.

Сделка, заключенная неуполномоченным лицом, может быть одобрена в любой форме Если лицо, совершившее от имени другого лица представляемого сделку, не имело на это полномочий, такая сделка считается заключенной от имени и в интересах такого представителя, а не представляемого. Однако в дальнейшем представляемый может одобрить совершение сделки п.

Проанализировав данные положения, Пленум ВС РФ отметил, что такое одобрение может быть выражено как письменно, так и устно. При этом не имеет значения, кому будет адресовано одобрение: В качестве одобрения могут служить также п.

Если сделка заключена в интересах организации, последующее одобрение должно исходить от органа или лица, уполномоченного на совершение таких сделок. Таким органом может быть, например, генеральный директор организации. Вместе с тем об одобрении сделки могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства если такие действия основывались на доверенности или явствовали из обстановки.

Заметим, что представляемому вовсе не требуется совершать для признания сделки вышеперечисленные действия. Для того чтобы соответствующая сделка была им признана, достаточно одного из них.

Вместе с тем организация, выразившая одобрение любым из перечисленных способов или каким-либо другим способом не сможет в дальнейшем требовать у суда признания такой сделки совершенной без полномочий.

Аналогичные правила действуют и в том случае, если неуполномоченное лицо заключает соглашение об изменении или дополнении основного договора п. Доверенности, выдаваемые руководителю филиала представительства В п. Во-первых, Верховный Суд РФ указал, что полномочия руководителя филиала представительства не могут основываться только на учредительных документах или явствовать из обстановки.

Они непременно должны быть удостоверены доверенностью. Во-вторых, если в договоре, который заключен таким руководителем, нет ссылки на доверенность не стоят ее реквизиты и т.

Если полномочия у руководителя на заключение договора были, сделка считается надлежаще совершенной. Заметим, доказать наличие необходимых полномочий можно. Например, представив суду доверенность, действующую в момент совершения сделки. В-третьих, проанализировав положения п.

При этом заверять нотариально доверенность при передоверии ему не требуется. Отметим, при заключении договора сотрудником с такой доверенностью другой стороне следует изучить первоначальную доверенность и доверенность, выданную на ее основании.

Это необходимо для удостоверения полномочий сотрудника, заключающего договор, а также послужит доказательством добросовестности в выборе контрагента.

Заметим, что обязанность предоставить доверенность руководителя в этом случае в законе не прописана. Поэтому велика вероятность, что копии такой доверенности контрагент не получит.

Следовательно, велика вероятность того, что заключенный договор может быть признан сделкой, совершенной с превышением полномочий. Прекращение основной доверенности не всегда ведет к прекращению передоверия Согласно п. Но по мнению Пленума ВС РФ, данное правило не распространяется на случаи, когда представитель, получивший доверенность в порядке передоверия, не знал и не должен был знать о прекращении передоверия.

В этом случае права и обязанности, приобретенные по сделке, сохраняют силу и для представляемого и для его правопреемников п. Следует отметить, что доказать неосведомленность представителя о прекращении доверенности будет сложно.

Все будет зависеть от позиции суда. Если представляемый не уверен в осведомленности представителя о прекращении передоверия, он может письменно уведомить его о том, что основная доверенность была прекращена.

Вы точно человек?

Кроме того, есть общая норма о недействительности сделки ст. Судебная практика признания недействительными сделок, совершенных неуполномоченными лицами, обширна и даже упорядочена Высшим арбитражным судом Постановление Пленума ВАС РФ от 14 мая г. N 9 "О некоторых вопросах применения ст. N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. В зависимости от наличия определенных обстоятельств даже при совершении сделки неуполномоченным лицом такие сделки могут быть действительными. Распространенным вариантом является совершение сделки директором, полномочия которого только впоследствии признаны недействительными.

Недействительность сделки, совершенной с превышением полномочий

Рассмотрим некоторые из разъяснений, данные Верховным Судом РФ Как определить размер реального ущерба Если сторона пострадала от неправомерных действий контрагента, она имеет право на возмещение реального ущерба. В состав ущерба входят не только фактически понесенные лицом расходы утрата и повреждение имущества , но и расходы, которые необходимо понести для восстановления нарушенного права ст. К таким расходам относятся, например, расходы на восстановление испорченного имущества, а также расходы на устранение повреждений. Как правило, для этого используются новые материалы, из-за чего стоимость поврежденного имущества может увеличиваться по сравнению со стоимостью предмета до повреждения. Пленум ВС РФ отметил, что подобные расходы учитываются при определении реального ущерба истца полностью.

ЗА ПРЕДЕЛАМИ ПОЛНОМОЧИЙ(А.М. Эрделевский)

Скачать в формате. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. Российское право предоставляет различные средства защиты представляемому и юридическому лицу от причиняющих ему вред действий представителя и исполнительного органа. При этом данные средства защиты можно классифицировать в зависимости от того, касаются ли они исключительно внутренних отношений между представляемым и представителем, юридическим лицом и генеральным директором или затрагивают также внешние отношения — между представляемым и представителем, юридическим лицом и его исполнительным органом, с одной стороны, и их контрагентами, третьими лицами — с другой. В новой редакции ст. Сделки, совершенные с нарушением ограничений полномочий. Данная группа отношений регулировалась нормами ст.

Недействительность сделки, совершенной с превышением полномочий.

Статья ГК РФ. Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица Новая редакция Ст. Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. Комментарий к Ст.

Совершение сделки неуполномоченным лицом:

Альбом схем Статья Последствия ограничения полномочий на совершение сделки Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Статья Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Недействительность сделки, совершенной с нарушением полномочий

Причем гражданские права и обязанности возникают, изменяются или прекращаются непосредственно у представляемого. Представитель должен действовать в рамках предоставленных ему полномочий ст. Законное представительство осуществляется на основании конкретного указания закона на лицо представляемое и лицо представляющее. Например, родители, усыновители, опекуны при совершении сделок являются представителями малолетних; родители, усыновители и попечители - несовершеннолетних в возрасте от 14 до 18 лет; опекуны - недееспособных и т. Представительство может возникать и на основании доверенности, учредительных документов, положений, трудового договора, договора поручения и т. Представителем юридического лица в гражданском обороте выступает его орган - единоличный директор, генеральный директор, исполнительный директор либо коллегиальный правление. Если исполнительный орган юридического лица единоличный, то он действует на основании учредительных документов, положений, а также, при необходимости, трудового договора.

В силу ст. Юридические лица совершают сделки через свои органы. От имени граждан и юридических лиц сделки могут совершаться также их представителями. При заключении сделок выражаемое представителями и органами волеизъявление должно соответствовать воле субъекта, от имени и в интересах которого совершается сделка. Содержание воли юридического лица и или представляемого определяется полномочиями, которыми наделен орган или представитель. Полномочия последних могут определяться законом например, законом об обществах с ограниченной ответственностью , доверенностью, договором, учредительными документами, а также следовать из обстановки, в которой совершается сделка.

Вопросы и ответы с возможностью задать бесплатный вопрос адвокату Понятие оспоримых сделок, совершенных в отсутствие на то полномочий или с нанесением ущерба интересам представляемого Законом установлено, что представитель физического или юридического лица имеет право заключать договора в целях осуществления какой-либо деятельности и совершать сделки только при наличии специальных на то полномочий, исключительно в интересах представляемого и только по его поручению. Тем не менее, далеко не всегда участники гражданских правоотношений осуществляют свои действия добросовестно и в соответствии с законом: Особенно часто недобросовестность контрагентов при заключении сделок и договоров встречается в процессе осуществления юридическими лицами коммерческой деятельности. Как правило, сделки с нарушениями закона происходят в связи с желанием недобросовестной стороны получения прибыли или личной выгоды. Тем не менее, суд может посчитать такую сделку подлежащей оспариванию, а впоследствии - недействительной.

.

.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Без мата и ругани: «Злоупотребление правом на основании НК РФ»
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Комментариев: 13
  1. ipunbigtu

    Тарас с наступающим! Спасибо за Ваш труд!

  2. Данила

    Идиотизм, дело не в собаках а в людях. Питбули а единственная бойцовая порода к людям лояльны изначально. Это определяется правилами боев. Собака не должна быть опасна для судьи в яме. Яма это огороженное место где бьются собаки. Далее агрессия к людям мешает развитию бойцовых качеств собаки и отвлекает ее.

  3. perdkushau

    3. Согрешил отвечай.

  4. Спартак

    Вы не разбираетесь в экономике. Это понятно, ведь Вы юрист. Это нормально и даже правильно. Но даже с точки зрения юриста реформа незаконная. А почему она незаконная с точки зрения юриспруденции, это уже вопрос к Вам.

  5. ramitrietroub

    Какая страна, такие и законы. Порох всех изнасиловал и идёт на второй срок, хорошо бы что бы на тюремный.

  6. Стоян

    Как при разводе с супругой оставить бизнес себе?

  7. Виктор

    Спасибо.Как всегда кратко и по существу.

  8. Филимон

    Видео интересное но очень сумбурное и скомканное.

  9. Фаина

    Ответили в одном видео на все вопросы, молодец!

  10. stagerabro

    Спасибо, что поднимаете важные темы!

  11. Руфина

    Теперь у меня будет халявная мебель спасибо

  12. Кир

    Я своє авто тоді перепишу на поляка (типу подарую і буду їздити в Україні на своїй машині але вже на євробляхах і небуде податку 30000 в рік

  13. Любомила

    Хера лысого им!лучьше так и оставаться в тени!

Добавить комментарий

Отправляя комментарий, вы даете согласие на сбор и обработку персональных данных